非居民个人和非居民企业间接转让境内公司股权被征税

非居民个人和非居民企业间接转让境内公司股权被征税

【案情速览】

2014年10月，两名中国居民到北京市海淀区地税局第五税务所，办理境外企业股权转让个人所得税缴纳业务。海淀区地税局国际税务管理科要求纳税人提供股权转让合同,但两名纳税人以各种理由推诿，仅提供了两页合同摘要。 这份摘要中的“土地出让金”一词引起了税务人员注意：转让的是境外企业股权，但从合同内容看，交易定价约定的事项为何却属于境内事项？

税务人员马上要求两名纳税人提供全套交易合同。合同显示：2014年8月，加拿大籍华人L与H公司（注册于英属维尔京群岛）以及中国居民李某、王某等四方共同签署《Z公司整体股权转让协议》，将共同持有的Z公司（注册于开曼群岛）100%股权转让给注册于开曼群岛的M公司。加籍华人L、H公司、李某和王某在Z公司中所占股权分别为58%、30%、10%、2%，该项交易最终转让价格为4.1亿元人民币。交易中被转让的Z公司唯一的子公司是其100%控股的境内企业F公司，而F公司拥有的位于北京市海淀区的一座写字楼A大厦，是此次交易的核心资产，合同中将近90%的篇幅都是关于F公司和A大厦相关事项的约定。

来源：中国税务报

【风险点睛】

风险提示：如果认定Z公司是空壳公司，境外注册H公司的股权转让实质即为转让中国居民企业股权，同样应负有在我国纳税的义务。

政策点睛：《关于非居民个人股权转让相关政策的批复》（国税函[2011]14号），该函中规定：“C公司控股方为香港居民个人，其股权转让行为不适用《中华人民共和国企业所得税法》一般反避税的规定。根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，该案件股权转让协议中的转让标的包括C公司和A公司的资产，该股权转让所得中涉及转让A公司部分的所得为来源于中国境内的所得，应对其进行征税。”

该案中，股权转让协议中的转让标的包括Z公司和F公司的资产，该股权转让所得中涉及转让F公司部分的所得为来源于中国境内的所得，应对其进行征税。

【结论】

经过近9个月的交涉，加拿大籍人员L最终同意就其来源于我国境内的所得补缴税款4651万元。北京市海淀区国税局接到地税机关传送的注册于英属维尔京群岛的H公司信息，以及此次股权交易的相关资料后，迅速与该企业取得联系，调查核实相关情况。H公司表示积极配合税务机关，并提供了相关资料。依据国税函〔2009〕698号文件，海淀国税局确定境外注册的H公司需补缴税款1215万元，经过约谈，该公司也补缴了税款。至此，该项股权交易应纳税款6853万元全部缴纳入库。